新京报讯（记者张静姝）7月21日上午，北京市第三中级人民法院召开依法审理债权人撤销权纠纷、防范恶意逃废债典型案例新闻通报会，通报近五年该类纠纷审理情况并发布典型案例，在一起案例中，乙公司把价值700多万元的股份拿来抵一笔虚高的借款，转头关联方就高价卖掉套现。法院穿透这层交易，认定属于明显低价转让新手第一只股票，不仅撤销了转让行为，还判令把钱退回乙公司账户。
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2021年12月，生效裁定确认甲公司对乙公司享有1650万元债权。2022年4月，乙公司与关联方丙公司签订股份转让协议，将其持有的案外公司72万股股份转让给丙公司，用以抵偿乙公司的子公司丁公司对丙公司的借款债务。三方签署的《还款协议》约定，股份转让后丙公司与丁公司债务消灭，丁公司欠乙公司债务十年内偿清。
2022年12月，丙公司将该股份以714.19万元价格转售给案外人，并于2023年3月向丁公司退款100万元。甲公司提起诉讼，主张乙公司向丙公司转让股份的行为属明显低价转让财产，损害其债权实现，请求撤销该交易并要求丙公司支付股份折价补偿款。
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法院审理认为，乙公司向丙公司转让股份的行为，尽管在交易形式上属有偿转让，即以丙公司对案外人的债权作为对价，但其对价经核算存在显著不合理性。丙公司和丁公司之间的210万元本金借款合同约定的利率及违约金标准远超司法保护上限，据此计算的债务总额缺乏合法依据，即便按法定利率上限核减后的债权金额作为对价，亦远低于714.19万元股份市场价值的百分之七十，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》对“明显不合理低价”的认定标准。此外，丙公司与乙公司二者的法定代表人之间存在亲属关系，且知晓乙公司对外负有债务，丙公司在短期内高价转售股份并退款的行为，反证其明知股份真实价值却仍接受低对价交易，主观上并非善意。最终法院判决撤销乙公司向丙公司转让72万股股份的行为，丙公司向乙公司返还614.19万元。
法院表示，对于债务人实施影响债权实现的不合理低价财产处分行为，法律要求债权人撤销权的成立需以“相对人知道或应当知道该情形”为必要条件。在复杂的公司商事活动中，关联公司之间的交易尤为频繁，此类交易若缺乏商业实质或对价不公，极易沦为控股股东或实际控制人转移公司资产、损害外部债权人利益的工具。本案中，将相对人后续的股份转让价格作为评价其受让股份的价格是否合理的依据，通过对关联公司不合理低价交易的“穿透式”司法审查，维护了债权人的合法权益，使债权人的胜诉判决得以实现，对构建诚信营商环境、维护市场公平秩序起到了积极的引导作用。
编辑 彭冲 校对 李立军新手第一只股票
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